百亿重组闹剧

来源 | 投中网 作者 | 陈蓉

在一片散户的哀嚎声中，赫美集团确认按下重组暂停键。4月3日晚间，赫美公告回应证监会“是否忽悠式”重组问询，称经公司董事会决议，赫美终止与英雄互娱的收购，因包括汉桥机器厂、诺迪投资在内的各方未就《股份转让协议》中的核心交易条件达成一致意见，同时签署的吸收合并协议也自动终止。

所谓的“核心条件未达成一致”，由借壳方英雄互娱公告揭开谜底：赫美集团一方未能按协议要求及时支付天津诺迪投资要求的2亿元的偿债保证金，双方为期43天的重组交易接洽随即告吹。

这一脚刹车踩的投资者错愕。毕竟在3月28日，赫美集团还公告称重组项目进展顺利，仅仅5天后情势便急转直下。截止目前，赫美连续三日收获跌停，股价报12.12元，较重组以来最高点跌去一半，但市场预计赫美股价仍有较多回吐空间。

对赌式“借壳”

4月2日午间，赫美集团发布公告称，公司与于2019年3月1日签署的《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》终止。 当天，赫美集团收到了天津迪诺投资管理有限公司（下称迪诺投资）发出的终止通知，因《汉桥机器厂有限公司、王磊、天津迪诺投资管理有限公司与深圳赫美集团股份有限公司关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》（以下称《股份转让协议》）中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》。

其中，迪诺投资为英雄互娱第一大股东，实际控制人为80后创业者应书岭。汉桥机器厂为赫美集团第一大股东，王磊为赫美集团董事长。

随即有了证监会对赫美集团“是否忽悠式”重组的问询。

英雄互娱号称新三板估值过百亿的手游独角兽，2016年-2018年，英雄互娱分别实现营业收入9.36亿、10.36亿和11.92亿元，归母净利润分别为5.32亿、9.15亿和7.31亿元，近年来业绩有一定波动。其中游戏发行收入对营收贡献超70%，旗下产品包括《全民枪战》系列、《新三国志》《王牌御史》，号称注册用户超4亿。

这家由前中国手游总裁应书岭创立的公司堪称含着金钥匙出生，并一度创下“3个月估值近百亿”的神话。2015年6月，英雄互娱成立，两个月后便借壳北京塞尔瑟斯登陆新三板，彼时包括红杉资本、真格基金等一众知名机构宛如众星捧月，参与了公司的数千万A轮融资。此后还有王思聪、华谊兄弟注入重资。

2016年，英雄互娱尝试以注入华谊兄弟股份的途径登陆A股，但因交易价格未谈妥而作罢；此后英雄互娱试图独立IPO，但2018年2月与国泰君安签订上市辅导协议后便再无下文，借壳变成登陆A股最后的选择。

赫美集团成立于1994年11月，前身为深圳浩宁达仪表股份有限公司，从事电子式电能计量仪表的研发和制造。2010年2月于深圳证券交易所挂牌上市。集团定位于“国际品牌运营的服务商”，旗下曾拥有包括Amarni等奢侈品品牌服饰的代理权，同时跨界网贷P2P等业务。

根据赫美集团发布的业绩预告显示，2018年实现收入19.38亿元，同比下降19.6%；归属于母公司净利润亏损13.88亿元，同比下降1064%。赫美已经属于典型业绩较差，重振主业存疑的壳资源。

面对一个债务缠身的壳，英雄互娱不可谓不小心谨慎，在《股份转让协议》中设置了一系列触发条款，把控交易风险。

回过头来看，这些条款包括：

● 向诺迪投资（英雄互换控股股东）支付2亿元人民币偿债保证金；

● 在10个工作日内终止上市公司及子公司与武汉信用小额贷款股份的担保责任；

● 未有新增负债；

● 处置资产的回款净额不低于8亿元，或者按照迪诺投资认可剥离不低于8亿元的债务等。

协议规定，一旦赫美集团不能履行以上任意一条约定，英雄互娱方面有权随时退场。简而言之，这相当于给交易加了一道“对赌”。最终，英雄互娱也正是借此抽身而退。

抓不住的救命稻草

为推进重组顺利进行，赫美极力显示自己的诚意，对于担保问题，赫美在协议中作出补充说明，称首赫投资与武汉小贷已于2019年3月15日签署了《债务重组协议》，并清偿了部分款项。同时，首赫投资将于2019年4月15日前支付剩余本息及相关费用，届时汉桥机器的担保义务将随之解除。

赫美同时加码强调称，如上市公司及其控股股东等因为担保事宜，“受到任何影响本次非公开发行条件的处罚”，“将依法采取相关措施，包括但不限于要求责任人员辞任等以保障本次重组上市项目顺利实施。”

另一方面，赫美集团手中牌数不多,极力将这次重组带来的价值最大化。

在重组草案出炉后，赫美旋即联合上市公司债权人、战略投资者，以公司股权作为收益成立赫美联合二期债务纾困基金。在该基金的安排中，上市公司高管控股的深圳桔子时代基金作为GP，上市公司债权人以其债权出资成为优先级LP，汉桥机器厂所持上市公司29.99%股权作为收益保证，战略投资者为中间级LP。

显然，战略投资人进场的前提也是借壳顺利完成后，基金所持有的股份未来收益看涨，债权人和战略投资者回报得到兑现。但撬动整个交易的2亿元保证金未到位，触发借壳失败，后续的一系列安排都化为泡影。

病急乱投医

转型失败，P2P暴雷

赫美也曾有过风光岁月。

2013年，赫美因收购了珠宝品牌每克拉美而正式进军消费零售业务；2016年开始，珠宝业务在公司总收入占比不断提高，同时收购赫美微贷、赫美智科两家小额贷款平台，开展信贷业务。

随后一年，市场见证了赫美在高端服装品牌产业“买买买”的步伐。

2017年7月，赫美商业收购上海欧蓝国际贸易公司100%股权，顺势将知名奢侈品品牌Armani代理权收入囊中；一月过后，赫美宣布收购温州崇高百货100%；10月，赫美收购深圳臻乔时装有限公司、彩虹现代商贸（深圳）有限公司4家公司各80%的股权，继续加码服装奢侈品品牌在内地市场的代理权。

危机也自此埋下。随后赫美钻石和高端服装主业不振，P2P板块爆雷拖垮业绩。在今年2月份披露的2018年业绩预告中，赫美对旗下各个板块计提大幅商誉减值准备。包括深圳臻乔时装、欧蓝国际因银行抽贷计提商誉减值3.81 亿元，旗下两家小贷平台补计提贷款减值准备及风险准备金7亿元，商誉减值1.38亿元。

从2018年开始，赫美屡屡尝试试引入外部投资。资本运作方面虽动作频频，但也堪称“跳票大王”。

2018年年5月，赫美集团对外公告称，称韬蕴资本基于对其高端消费品产业前景的看好，进行战略投资合作，后者拟在三个月内收购上市公司不低于5%的股份，并与上市公司进行深度合作。

在签订了一系列的补充协议后，到当年11月份，赫美称因各方就合作方案未能沟通达到一致，终止与韬蕴资本战略合作。

寻找白衣骑士频现波折

2019年1月，赫美表示因受宏观金融政策影响，银行授信受限资金吃紧，赫美终止前述对温州崇高百货100%股权的收购。

赫美集团已深陷债务缠身困境，经营状况一地鸡毛。根据中国执行信息公开网查询结果可发现，自2018年6月以来，赫美集团控股股东汉桥机器厂有限公司（HON KIU MACHINE FACTORY LIMITED）累计被纳入被执行人名单5次。

根据赫美最新公告显示，上市公司预计2019年第一季度将亏损8900-9815万元，较上年同期盈利2302万元。2018年三季报显示，赫美集团流动负债合计35.44亿元，其中短期借款12.62亿元，其他应付款13.65亿元，另有3.17亿元票据及应付账款等。

报告期末，其主要大股东汉桥机器厂、自然人郝毅、北京天鸿伟业发展有限公司共计超过50%上市公司股权已经悉数质押。

从各路接洽方来看，湾流资本最应该成为那个白衣骑士。

2019年1月7日，赫美集团公告称，与湾流资本管理(珠海)有限公司签署了《关于实施债务重组及组建时尚消费产业升级并购基金的战略合作协议》，拟对汉桥机器厂进行债务重组，同时进行战略合作。

这份合作内容包括，湾流资本将筹集不低于20亿元资金重组公司控股股东的债务；此外，湾流资本拟与汉桥机器及赫美集团合作设立以时尚消费升级为主题的产业并购基金，并购基金规模约100亿元。

从公开资料查询得知，湾流资本成立于2017年，由前海昂山资本管理有限公司持股48%，另有两位自然人股东李伟与李晓萍。

彼时赫美集团董事长王磊在媒体采访中表示，“这笔资金基本可以覆盖目前控股股东所有的债务，这对提高控股股东的资信、融资能力有很大的帮助。”

言犹在耳，有PE机构为上市公司撑腰，英雄互娱有意买壳的情况下，赫美与资本运作的美好愿望依然再次交之失臂。